共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
由美表示就算为廖思成死，也会跟廖思成在一起。
方天翼分析松本石根将从中华门进入南京，俞梅却带来松井石根两天前已经进城的消息。
廖思成假意找到山口，联合他一起刺杀松井石根。
青帮老三来向松本汇报消息，毫不掩饰急于除掉冯老大的心。
方天翼安排众人在中华门埋伏炸弹，让叶山负责引爆，方天翼偷偷告诉王富贵行动结束出城找他。忙活了一晚上，第二天一早，几人埋伏在人群中。山口找到叶山，两人互通了身份，叶山告诉山口炸弹已经被做了手脚，不会爆炸。这时，方天翼已经逃出城去。
松本得知方天翼失踪，让青帮老三前去老虎桥监狱指认冯老大。
中华门的炸弹还是引爆了。山口质问叶山，叶山估计自己的身份已经暴露。
正带着冯老大离开的方天翼等人，碰巧遇到前来指认冯老大的日本人。方天翼让其他人先走，冯老大被护送回帮里，而自己做掩护。不料陷入困境。幸亏俞梅及时来救，可是此时天翼已经中弹。还留有一口气的一个日本人，雪上加霜的又开了一枪，让逃出的方天翼最终还是体力不支。方天翼想让俞梅先走，但是深爱方天翼的俞梅怎么可能答应。
就在方天翼准备自杀的时候，发现二人的王富贵几人及时赶到杀死日本人。俞梅按照方天翼昏迷前的想法，几人前往句容，找洪哥。
在俞梅的看护下，方天翼渐渐醒来。二人的感情，有了新的进展。
前来探望方天翼的洪哥调侃方天翼，方天翼欣然接受。王富贵和王文渊对于方天翼的感情也因为这次任务有了加深，几人决定等方天翼伤好就结拜为兄弟。
为了给俞梅和方天翼单独相处的时间，几个男人没有停留太久就离开了。
廖思成和顾婷得知方天翼陷入困境的消息，但是并不知道方天翼的现状。顾婷焦虑不已，廖思成虽然担心，但是还算冷静，觉得也许他们没有回来也不一定是坏事。最后，廖思成决定去找周墨浩，因为周墨浩还要考虑戴笠的想法。
由美赶来，带来方天翼的消息。顾婷焦急的想要去找洪哥，被廖思成和由美阻止。看着眉目间都写着恩爱的两人，顾婷内心的情绪崩溃了，吵着一定要去找天翼。
由美理智的提醒顾婷，此时绝不能轻举妄动，只能镇定的回蔡府，否则俞梅将被怀疑。
顾婷冷静下来，听从了由美的建议。
松下找到蔡市长，让他说服几个以前的同僚出山。蔡市长觉得自己并没有说服这些人的能力，可能只有先总理才有资格。松下想到了俞梅。