共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
方天翼和王文渊到一家饭馆，方天翼让王文渊别担心武器的事，只需要探看一下形势，而自己则将前往南京找周墨浩，让他协助自己将武器运进城里。
看到方天翼的到来，周墨浩表现的很热情，刚巧沈晗也在。沈晗告诉他自己找周墨浩的原因主要是因为处座对黑狐突击队的关心。方天翼没有多透露，只是向周墨浩直截了当的说明自己此行的目的。毫不避讳的，方天翼告诉他们自己是新四军的一员，已经成为共产党。
沈晗询问方天翼是否可以将他的状况透露给处座，周墨浩经过短暂的考虑，也决定帮助方天翼。
周墨浩最后对方天翼说，自己早就看出来他和自己不是一伙人。方天翼很感慨。
方天翼计划用五分钟的时间消灭敌人。为了确保成功，他假装普通农民走上前去查看地形。无意间，碰到一个假扮成送鱼的背着盘林西尼的女人，他提醒她，以后要小心。
方天翼和刘根彪在城门前假装醉酒闹事，其他人里应外和，行动开始的很顺利。之前方天翼碰到的女人也在暗中进行了帮助。方天翼看着她离开的背影，嘴角暗暗的扯起一个笑容。
处座得知黑狐突击队的确为方天翼率领，而方天翼也确实加入共产党，没有多做安排。
洪哥拿着酒来见方天翼，原来这次胜利从日本人那里抢来七箱酒。随后洪哥告诉方天翼，部队被安排撤出句容。听到这一安排，方天翼表示需要半天的假，因为想去看看俞梅。洪哥神色凝重了，表示自己也要去。
浅田聚集了日本的队长，对方天翼的情况进行了详细的了解，并计划了严密的计划，剿灭新一团的决心不言而喻。
正在和日本人殊死搏斗中，方天翼突然下令撤出阵地。这样的安排是出于对日本炮力的防守。
通过观察，方天翼发现日本人的计划步步为营，目的是箍死自己一方。只有突围才能保证安全。
经过细致考虑，几人决定向西突围。但是几人为由谁向日军制造向东突围的假象进行了讨论，最终又是固执的方天翼说服了其他人。
大家都很舍不得离开自己如今的驻地。
不出所料，日军以为新四军在向东突围，立即派兵前往东部，歼灭新一团。日军甚至异想天开，要将苏皖边境新加入的新四军都一网打尽。当日军发现不对劲的时候，已经来不及了。
洪哥和李政委所带的兵已经突围出去。洪哥面色凝重的向方天翼一队发去信号。方天翼很欣慰，命令队伍发射光所有重武器，轻装突围。