共38集
民国初期，富商顾汉森收养了两个义子，廖思成和方天翼，两人与他的亲女儿顾婷青梅竹马长大，三人情同手足。长大后，廖思成以优异的成绩从黄埔军校毕业，留学日本。表面上他是国民党军官，实际身份是中共潜伏在国军中的卧底。在日本留学期间他与日军高官的女儿大岛由美相爱，九一八事变爆发，两人只得惜别。回国后，加入军统，顾婷和方天翼也一同追随。成绩突出的方天翼很快受到戴笠的重视，派他到上海执行诱捕投日上海站站长丁千木的任务，在上海站俞梅和义妹顾婷的配合下，方天翼出色完成任务。方天翼的出色表现让戴笠赞赏不已，让他以“黑狐”为代号，杀鬼子、除汉奸，极大打击了日军士气。之后方天翼在与俞梅的交往中，渐渐爱上了俞梅。他们一起经历参与击毙徐达，上海南市阻击日军，16号密令等抗日活动。在此期间，方天翼发现廖思成，俞梅，和大岛由美的中共地下党身份，并未上报给戴笠。随后在句容养伤期间提出加入共产党。松下健发现了方天翼“黑狐”的真实身份，双方较量中，俞梅牺牲，方天翼沉痛立碑：爱妻俞梅之墓。在俞梅牺牲的第二天，方天翼单枪匹马闯进南京城，以搏命的方式杀了松下健，报了杀妻之仇，并与顾婷加入共产党。随后，几人转战上海，廖思成为救大岛由美不幸身亡，方天翼和顾婷加入新四军。他组建“黑狐突击队”，充分展示他军事上的天分，夜袭句容县城、炸毁虹桥机场……令日军闻风丧胆，方天翼也最终干掉坂田之助。“皖南事变”后，新四军重建军部。方天翼也踏上了新的征途。
方天翼让王文渊用明码向重庆方面发电报，汇报了日军的指令和有日军潜入我军的怀疑。
周墨浩听到方天翼就是黑狐的消息，急切的告诉他自己为日本人效力只是为了取得信任，而上级指派他来配合方天翼。方天翼决定放了他，并安排他回到南京，准备武器协助他杀敌。
方天翼告诉廖思成灵谷寺已经被日本人占领。周墨浩又向他传递了之前朱子宇曾去灵谷寺联系过智善大师的消息。随后，方天翼安排叶山等两人去寻找王大力。
余下的廖思成等人劫下一辆军车，所有人全副上日本军装，前往灵谷寺。
灵谷寺内残尸一片，廖思成一行人只救下最后活口的智善大师。逃跑中，王富贵认出智善大师其实就是当年王富贵送情报的张掌柜。原来他当年害怕被灭口投靠了朱子宇，隐姓埋名在灵谷寺呆了下来。子弹越来越少，情况也大批量危急起来，幸亏王大力带着手下赶来帮忙。在逃跑的过程中，智善大师生命不保，方天翼骗他自己是朱子宇派来的人，但是因为对不上暗号，也没有得到有效的情报。
方天翼决定回城。王富贵不情愿。方天翼表示对王大力的不信任，王富贵对这样的怀疑感到愤怒。
随后王大力赶来，坦然的情绪更让王富贵认准他是好兄弟。
这时刚巧有日本人出现，王大力说这是日军的搜山部队，不用怕。于是一大队人前去之前掉进的山洞躲避。发现之前的游击队员都遭惨死。王大力看到此景，立刻扑到一具尸体前去动情的呼叫“老胡”。
面对方天翼对自己的不信任，王大力表示将以打鬼子的方式证明自己的身份。
埋藏智善大师的过程中，王富贵发现他手里紧握的“宝图”。王富贵决定带着这个宝图，离开方天翼等人，独自享福。
最终，一队人决定进城。路中拦下几个执行任务的日本人。
方天翼和廖思成私下进行了沟通。方天翼提出了自己对章佳琳的怀疑，并提醒廖思成可能已经被日本人发现。
松下健见到了松本弥二。他们发现廖思成是找到黑狐的关键，松下提醒松本，保护好廖思成。两人还安排下对周墨浩是否真的降于日军的测试。
俞梅也便以记者的身份，带着新的电台和密码本前往南京，配合方天翼的行动。组织交代俞梅佩戴好胸针，和一名公开身份为日本共同社社记者的日籍人士联系。
到了城里，方天翼和王文渊前往寻找周墨浩。廖思成和章佳琳躲回之前藏匿的地方。