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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
任路东逃跑，民兵连长发现后连夜去铁峪铺报信，邱子然、陈戈闻之大惊，遂商量对策。
王少强向邱雯解释自己隐瞒她的原因，邱雯表示理解。许殿亭出尔反尔要把邱雯留在山上，王少强说会让许凌梅带她离开。姜媚等人告诉许殿亭王少强的身份，许殿亭并不相信，并且斥责了他们。姜媚告诉许殿亭，许凌梅与王少强有私情，而许殿亭告诉众人，他已经将许凌梅许配给了向一光。此时，向一光迎亲的队伍恰好赶来。许凌梅打算邱雯代替自己嫁给向一光，王少强让邱雯勉强答应许凌梅，因为这很可能是组织安排来营救她的计划。
任路东逃跑的消息传到了王少强处。许凌梅为了不嫁给向一光在和春霞商量对策，在拜别父亲时，许凌梅往肚子里塞了一个枕头，并且假装呕吐，让许殿亭和向一光以为自己怀孕……
许殿亭发现许凌梅的大肚子是假的，便继续撮合她和向一光成亲，但许凌梅坚持称自己是真孕。向一光看出许凌梅不想嫁给自己，暗喜。春霞说漏嘴称许凌梅是跟王少强怀上的，许殿亭大怒。许凌梅为护王少强，称是自己主动的，向一光建议找医生来验真假。春霞找到邱雯，让她帮忙圆谎，骗许殿亭和向一光，说许凌梅是真孕。邱雯见此事牵扯到王少强，便答应了。另一边，姜媚赌称许凌梅当晚不会嫁出去。
邱雯给许凌梅把脉，称许凌梅有孕。许殿亭知道许凌梅无法嫁给向一光了，而向一光又不愿就这么回去。于是许殿亭要把春霞许配给向一光，但他不肯，称要娶邱雯。邱雯用许凌梅怀孕的事当筹码，要向一光放过自己。这时，任路东已经在奔向豹头山的途中。