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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
春霞、瘦猴去找王少强、许凌梅，只在悬崖边找到了许凌梅的帽子。许殿亭、丁得水看到了掉下悬崖的王少强，许殿亭决定要把王少强送回铁峪铺。许凌梅表示心里只有王少强，丁小虎被气走。曾希民建议先让陈戈混进县城摸清情况再定战略，邱师长同意。一个小战士来报告王少强正在医院抢救，邱师长赶往医院，询问邱雯王少强的病情。
陈戈、春霞、瘦猴乔装进城打探情况，碰到帮何步升六十大寿找戏班子的覃礼安，探听到何步升要举办寿宴的消息。邱师长带领大家研究作战的具体部署，并部署了各部的行动计划，王少强也要求加入。春霞和王少强混入了戏班子，丁小虎发现了王少强，悄悄尾随他，王少强拿枪指着丁小虎，追问许凌梅下落。
刘栓子看上了春霞，在后台企图非礼她，春霞抵抗中开了枪。听到枪声，外面顿时乱成一锅粥，县城里提前开战，刘栓子等人逃跑。王少强去牢里找许凌梅，不想她已被送到了豹头山。何景方等人劝何步升先撤退，王少强率部顺利攻下了高坪县城。
许殿亭、丁得水看到何步升的人来巡逻。何步升给上司发电报，姜媚提出歼敌数字不能报大，并指出高坪一战意义不大。邱子然接到命令，要求五天之内攻下豹头山，否则自己和曾希民会被撤职，部队也要调回兰州。
何步升以高坪一战的胜利鼓舞军心，刘栓子提出去找宝藏。梁参谋长回来告诉何步升找到一处地方和藏宝图画得差不多，何步升下令将许凌梅绑到豹头岩上去示众。邱子然前去来向王少强传达军区的命令，要把三团调过来配合他们一起完成夺取豹头山的任务，王少强拒绝，表示他们可以独立完成。
丁小虎要娶许凌梅，许凌梅告诉他自己怀了王少强的孩子。姜媚打晕丁小虎，强行抓走许凌梅。