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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
姜媚劝许殿亭不要把刘栓子赶尽杀绝，还是尽早去解救许凌梅为好，原来许殿亭做了两手准备，胸有成足，心腹丁得水已赶往黄树岭救人。就在丁得水与黄树岭的土匪交战之时，向一光先发制人，抢先带走了许凌梅，并成功躲避了丁得水的追踪。许殿亭打跑了刘栓子，又遭遇解放军的埋伏，正当许殿亭感叹没有出路之时，援军赶到。
丁得水协助许殿亭一行脱险，承认未救出许凌梅。得知许凌梅被劫走，刘栓子差点枪毙覃礼安。王少强猜想许凌梅未得救，担心她的处境。蔡宝江托田凤英传递情报，许殿亭推测许凌梅在向一光那里，而向一光之所以这么做，也是打算问许殿亭要武器。
许殿亭派去的杀手被王少强制服，蔡宝江借机杀人灭口。为引出内鬼，王少强开会放出假消息，蔡宝江给田凤英送情报，引起王少强怀疑，郝波却说蔡宝江是去南北客栈办正事。邱雯跟踪冯美芝去了药铺，怀疑她是内鬼，却不料她是去给王少强抓药的。
许殿亭得知刺杀失败大为恼火，又听说向一光抢走许凌梅，正打算发威，却被告知人回来了。向一光找借口说要投靠许殿亭，而实际上还是在打武器的主意。许殿亭劝许凌梅跟王少强划清界限，许凌梅怀疑当年是许殿亭说了谎。