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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
王少强、瘦猴闯到最后一关，李大麻子在此等着杀人灭口，不想反被王少强制服。两炷香燃尽，众人以为王少强输了，却见他在最后一刻赶了回来，向一光同意他们上山入伙。
陈戈带着先锋部队赶往马背山。许凌梅推测武器不是向一光抢的，向一光也亲口否认是他所为。向一光看穿王少强此行目的，表示愿意投共，但条件是娶邱雯。邱雯同意假结婚，但王少强下山后必须娶她。得知向一光有意投共，姜媚打算在婚宴上先下手除掉他。许凌梅祝贺邱雯大婚，却得知这只是走过场，下山后她要和王少强真结婚。追问之下，王少强也承认，许凌梅大怒。
何步升接到姜媚、郁金香发来的电报，打算借机偷袭高坪。许凌梅深感绝望，说以后要陪着许殿亭。邱雯借口头晕，与向一光拜堂中途停止。刘栓子、孙芳除掉向一光的岗哨，给李大麻子的哨兵送去酒菜，回去后双方便开始厮杀。陈戈听到山上的枪声，率部冲了上去。刘栓子意图侵犯邱雯，被许凌梅及时制止。看到共军来人支援，李大麻子带头从密道逃走，孙芳赶回去找刘栓子。向一光为救邱雯受伤昏迷，许凌梅得知许殿亭逃走，也离开马背山。王少强不知密道通向何处，只得四处搜寻许殿亭一行。