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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
在城内，孙芳因为刘栓子的关系要将田凤英毁容。关键时刻，许凌梅出现，救了田凤英一命。在逃亡的过程中，许凌梅碰到姜媚等人给老大爷点天灯，而邱雯等人也在一旁伺机而动。最终，许凌梅为了不连累邱雯被姜媚抓住。
姜媚逼迫许殿亭处理许凌梅，双方不欢而散。回到豹头山之后，许殿亭怀疑刘栓子出卖了自己，便不肯把先前承诺的武器给他。许殿亭还处处偏袒向一光，这让姜媚等人气愤不已。于是，姜媚强行将许凌梅关进大牢，许殿亭非常强势地将女儿带出。解放军方面，铁峪铺大暴动之后损失惨重，王少强也终于说服陈戈同意自己的计划。
王少强冒充任路东孤身独闯豹头山，面对许殿亭和姜媚的重重考验，临危不惧，有勇有谋，化解了豹头山众人的疑惑。为了验证任路东的神准枪法，王少强成功将姜媚头上的碗打碎而不伤到人。众人相信了王少强假扮的任路东，为他接风洗尘。不想许凌梅出现识破了王少强的身份，她决定以静制动，打算私下找王少强算账。
与此同时，几方人马也都了解到了王少强不见踪影的消息。为了不造成影响，陈戈与邱子然对外统一口径王少强调往军部就职。