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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
豹头山中，许凌梅献出藏宝图后，各方人马蠢蠢欲动。刘栓子也想得到这份宝藏，便与媳妇孙芳密谋，让她去请覃礼安，自己想办法盗出藏宝图。何步升与姜媚对藏宝图和许凌梅的动机进行了详细分析，最后想出了一连串的阴谋来陷害许殿亭和许凌梅，打算让许殿亭去和解放军战斗，自己与姜媚带着钱偷渡回台湾。
房间内，许殿亭对许凌梅大发雷霆，痛斥许凌梅破坏了自己的计划,许凌梅则极力劝说许殿亭投诚共产党。许凌梅虽然不是许殿亭的亲生女儿，但是父女俩感情深厚，许殿亭最终被许凌梅说服。许殿亭当即吩咐丁得水去准备下山事宜，但许凌梅却以自己未完成任务为理由要求留在豹头山上，许殿亭也不得不留下来帮助许凌梅。
铁峪铺里，冯美芝正在想着王少强说的话，马文海突然闯进来。马文海告诉冯美芝是他开枪打伤王少强的，要求冯美芝立刻发电报给何步升，说明许凌梅与王少强之间的苦肉计，但冯美芝不愿发电报，两人发生分歧。
曾希民一口咬定是许凌梅击中王少强，得知他们俩结婚，又埋怨邱子然过于草率，袒护许凌梅。许凌梅观察豹头山情况引来姜媚怀疑，丁小虎替她解围。王少强脱离危险，曾希民不相信马文海是敌特，准备亲自去坐镇铁峪铺。王少强为了潜回铁峪铺准备上演假死戏码。曾希民责怪陈戈擅自做主批准王少强的婚姻，还说他不该派向一光去查藏宝地点，接着又指责马文海办事能力差，揪不出“郁金香”。