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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
许凌梅告诉王少强自己当年和何景方拍过照片，王少强决定去找出照片。马文海带着刘大志一起去草庙子村逮捕鲁歪嘴，并且打算自伤放走刘大志去执行自己的计划，却没想到“螳螂捕蝉黄雀在后”，自己被潜伏的瘦猴等人抓走。王少强审问刘大志，确定了马文海的真实身份，随后又用计审问了马文海，进一步证实。
陈戈得知王少强劫走了马文海，却又不得不和王少强一起欺瞒上级来完成这个计划。王少强让邹四柱、瘦猴逼迫何景方写了求救信，并且拍了何景方被绑架的照片，让机灵的瘦猴上了豹头山与何步升讨价还价，何步升最后无路可退，答应用抢去的武器交换儿子。
交换人质之后，何景方劝父亲弃暗投明，何步升大怒，气急回到豹头山。王少强和陈戈因为违反纪律，回到高坪接受邱子然和曾希民的责罚，邱子然告诉王少强决定让他和三团团长对调，王少强大惊。
何步升体罚何景方，姜媚替他求情。夺回武器后，邱子然告慰黄国方，并准备押送武器回军部，将女儿许凌梅托付王少强照顾，向一光借机向邱子然提亲，邱子然以军队二五八团规定拒绝向一光。何步升为寻找宝藏下落询问许殿亭，许殿亭表示自己不知道，被何步升关入死牢。文工团庆祝铁峪铺打了胜仗，王少强也加入进去。