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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
许凌梅着急出去找王少强，向一光买了花来看邱雯，询问她是否同意嫁给自己，邱雯还是不肯接受他，说他自私自利、没有担当，向一光十分不悦，醉酒大闹被王少强关了禁闭。许凌梅给春霞出主意，告诉她喜欢邹四柱就要主动争取。
何景方再次审讯许殿亭问宝藏的埋藏地点，许殿亭不以为然。丁小虎设计放走许殿亭，何步升惧惮丁小虎实力，加上自己的武器弹药不足，只能派姜媚使用美人计诱惑丁小虎。
曾希民就向一光醉酒闹事打算让他的队伍移驻城外十里铺，但王少强、许凌梅、瘦猴等人都不支持这么做，考虑再三，组织上最终取消移驻命令，下令加强纪律管理。邱雯也来表示，其实向一光这人还不错，希望他有担当一点，他们两个的事情还是可以考虑的。曾希民宣布将向一光的队伍整编为县大队第五中队，希望他们严格遵守纪律，为人民服务。
许殿亭逃出豹头山，途中又被下山打劫的凤凰山李三炮逮上山，丁得水想要求助许凌梅，却被向一光拦下。向一光觉得这是一次难得的表现机会，打算靠自己救出许殿亭。姜媚让丁小虎忘了许凌梅，并趁势挑起他对王少强的仇恨。第二天一早，王少强得知向一光闯上凤凰山，下令去营救他们，丁得水一同前往。春霞看到丁得水一行，将此事告知许凌梅，许凌梅也追了去。