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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
陈戈带人埋伏在戈壁滩，顺利地捕获姜媚，王少强得知这一情报。罗廷玉将姜媚被捕的消息告知田凤英，田凤英分别转告刘栓子和许殿亭，刘栓子不以为然，霍金发自愿下山救姜媚。虽说区公所已经加强了戒备，但霍金发还是假冒帮厨的混了进去，趁送饭之机与姜媚联络，通过茅厕里挖的洞成功脱逃。待陈戈、邱雯等发现有问题，追出去的时候已经晚了。
姜媚获救后，气急地想查出是谁泄露了秘密，卞大力担心自己被发现，主动举报汪奎，汪奎在严惩之下仍然拒不认罪，反倒因此投奔了王少强，王少强让他表面仍为姜媚效力，获取姜媚方面的情报。许殿亭处处阻碍姜媚，因此姜媚起了杀心，先是去联系向一光，却遭到了向一光的拒绝。后姜媚利诱刘栓子去杀许殿亭，哪知汪奎偷偷将这一消息告知了王少强，而卞大力也在千钧一发之际告诉了许凌梅，两人先后赶去营救。
刘栓子埋伏在许殿亭遛马的路边，准备伺机而动，不料关键时刻王少强、许凌梅的出现打乱了计划，刘栓子仓皇而逃。王少强指出姜媚是幕后主使，许殿亭也有所怀疑。盛怒之下的许殿亭派佘生宝去灭掉刘栓子，收编他的部队。得知这一情报，陈戈准备带人先下手，却不料三方交汇，陈戈施计吓退佘生宝。