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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
马文海让田凤英一同饮酒，田凤英推辞不过，两人昏迷后一起睡在了炕上。
许凌梅得到何步升同意后，和刘栓子、丁小虎、春霞带着一队匪兵去查看王少强坟墓。何步升按原来的计划，从铁峪铺西面进攻。曾希民见状让邱雯和一个排留守，带领其他战士去西面支援。梁参谋长攻入铁峪铺后发现是座空城，中了共军埋伏，死伤惨重。许殿亭和丁得水往西南方向走，避开了埋伏。曾希民发现战士们完全没有按照自己的方案作战，很是疑惑。
邱雯等人发现许凌梅一行人，士兵贸然攻击，许凌梅中弹，留下一封信后逃走。邱雯赶紧通知王少强，王少强命她立刻派人寻找。曾希民发现马文海和田凤英睡在一起，将马文海关禁闭。春霞找到邱雯，求她救助许凌梅。邱雯借车后带着邹四柱等人和春霞前去抢救，给许凌梅做了简单处理后，将她送往高坪县医院。曾希民致电邱子然说明此事，让邱子然调个大夫到高坪。
许殿亭担心许凌梅和丁小虎回豹头山后，会被何步升处置，回到豹头山。丁得水誓死跟随。两人回到豹头山后，被姜媚和梁参谋长审查。许殿亭从丁小虎口中知道许凌梅受了伤且下落不明。曾希民识破王少强计划，与王少强会面。王少强计划继续演戏，让村民将自己的死讯传到铁峪铺。
王少强决定用假死之计引出敌特，陈戈等人依计举行了一场王少强的追悼会。王少强来到自己中枪那个地方，回忆当天发生的事情，想到暗算自己的可能是一个戴着绿头巾的男人。冯美芝内心悲痛，她意识到自己爱上了王少强，马文海假意来到灵堂祭拜王少强，警告冯美芝不要痴心妄想，并且要她交出联络图还有电台。