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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
方茂向王少强汇报豹头山异常。王少强担心许殿亭反悔，让许凌梅回去探下虚实，不想许凌梅又一次被黄树岭的人绑架。佘生宝和姜媚等人都以为许殿亭投了共，联手合作，将方茂关押，突袭许殿亭。然而许殿亭表示那是假投降，于是又和姜媚说好联手对共，放了刘栓子。许凌梅得知后对许殿亭破口大骂，被许殿亭关进牢里。
许殿亭让许凌梅反省，把她从牢里放出来。许凌梅立马救出方茂，和方茂、春霞逃到铁峪铺。许殿亭知道后没有加以阻拦，原来他根本没有想好要不要投共。
王少强看出许殿亭意图后，决定先剿灭姜媚、刘栓子一伙，于是向黄树岭发起猛攻。黄树岭兵力大伤，姜媚带着剩余的人到马背山投靠向一光，向一光却不愿意与他们合作。于是姜媚等人计划拉拢黄三，干掉向一光。黄三听到后汇报向一光，向一光派人连夜赶到铁峪铺，想借共军吓走黄树岭的人。凑巧王少强等人都不在，只有邱雯和许凌梅二人上了马背山……
向一光让小胡子带共军前来帮忙，结果小胡子却带来了邱雯和许凌梅。邱雯让向一光把姜媚、刘栓子交给她们，并且劝诫其投诚。恰巧赶上黄三带着姜媚、刘栓子来见向一光。姜媚等人想要拿下向一光和邱雯，占领马背山。向一光早有防备，抓住了姜媚、刘栓子，并答应邱雯向共军投诚。