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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
春霞跑到豹头岩来陪许凌梅，刘栓子要把她一起绑了，此时许殿亭赶来，和刘栓子谈条件，说会分一些宝藏给他，刘栓子同意放了许凌梅。丁小虎在姜媚房里醒来，要走，姜媚说他爱上了一个不该爱的人。丁小虎和姜媚在一起了，姜媚让丁小虎都听她的。
何步升得知许殿亭回来，要见他。两人谈判说找到宝藏要五五分成，许殿亭坐上聚义厅的正位，激怒何步升，他们父女二人一唱一和，何步升为了宝藏，只好忍下，让刘栓子派人监视。
王少强和郝波来到打柴沟村，让民兵连长给他们找四个投奔回来的土匪民兵，王少强写下血书保证五天内能拿下豹头山。老虎团众人商量对策，王少强拒绝了他们的主动请缨，表示已经和陈戈商量好作战方案并且上报，他们只要服从即可。
邹四柱送王少强，表达了对春霞的担心，王少强带着四个民兵去投靠豹头山。王少强找到许殿亭，问他是不是真的有宝藏，许殿亭告诉他藏宝图暗语类似藏头诗，藏宝的地点就在羊河庙，王少强和他商量下一步的计划。刘栓子偷偷去找藏宝图，孙芳劝他也去投靠许殿亭，姜媚也让丁小虎去问许殿亭藏宝图的事情。
邱子然致电陈戈，询问作战情况，得知王少强去了豹头山，勃然大怒。丁小虎和姜媚来找许殿亭，姜媚给许殿亭请罪，许殿亭主动告诉他们宝藏下落，让他们带着许凌梅一起走。刘栓子夫妇也来找许殿亭，许殿亭答应分他一麻袋。