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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
陈戈带人赶到，正在说话期间有敌人偷袭，方三东为陈戈挡枪牺牲。邱雯要去高坪县找邱子然，许凌梅同去。
董希元接到命令攻打高坪县，命手下假扮兰州增援部队进入高坪县政府，双方展开了激烈的战斗，刘栓子、姜媚等人又来挖地道攻入高坪县城，要抢走冬装和盘尼西林，被王少强、许凌梅发现拦下。董希元在指挥战斗，仓库久攻不下，冯美兰又牺牲，董希元下令撤离，王少强、向一光等人追击，董希元被向一光亲手斩杀。邱雯找到邱子然，父女团聚。向一光和王少强互送礼物。
许殿亭发现王少强的特派员身份是假冒的，但女儿许凌梅还在帮这个冒牌货，一怒之下打算把他们一网打尽，然因事情有变，计划缓后执行。又因天气原因，许凌梅担心他娘的墓地有变，决定去看看，许殿亭也打着各种旗号陪同而去。
许殿亭也改变了自己的计划，对王少强想要变除掉为利用。于是许凌梅听到了许殿亭故意透露给她的秘藏武器在褚凤沟的消息，王少强也从许凌梅那里知道了这一消息，他让凌梅把这个消息传递下山。然而等消息传递出去之后，王少强发现那是假情报，并推测出秘藏武器的真正埋藏地点是秋风洼。于是王少强和方茂去阻止假情报的传递，阴差阳错假情报被苟毛取走，免去共军一场灾难。
三方人马各自行动，丁得水在许殿亭的指示下，去褚凤沟设局，打算歼灭共军，而共军王少强等人则打算去除掉耿原，找埋藏在秋风洼的武器。拿到假情报的刘栓子、姜媚等人则去褚凤沟打算抢夺武器。