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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
姜媚与何步升分析当前战争形势，丁小虎一心只想救出许凌梅，刘栓子、孙芳随后赶来投奔，何步升安排他们上马背山劝降向一光。
许凌梅醒后，得知王少强要被送去学习班学习，便挟持了邱子然，想要救走王少强跟。在挟持过程中，邱子然告诉许凌梅，自己是她的亲生父亲，许凌梅一时间不知道该怎么办，又因无法说服王少强跟自己逃走，只好放弃挟持，决定找回许殿亭。
另一方面，许殿亭带着残兵一路逃亡，陈戈一路紧追。姜媚在路上碰到了许凌梅，在双方打斗过程中，许凌梅被姜媚抓了起来。邱子然得到消息，上级要求他们将秘密武器运送至兰州，不料被冯美芝听见，消息传到了何步升的耳朵里，何步升准备带着丁小虎行动。
身受重伤的许殿亭被田凤英救下，藏身于南北客栈养伤，兽医马三被抓来为他手术，事后田凤英为他说情，马三侥幸保命，但被困于客栈地窖。马背山上的向一光得到共军破了豹头山的消息，于是下令搜索许殿亭及残党。王少强在学习班上课的时候却打盹，遭受体罚，学员们对他议论纷纷。