共46集
1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
许凌梅问及许殿亭当年在哪儿捡的她，答案与邱子然所说的无异，一时心中百感交集。黄三奉命迎接许殿亭一行上马背上，许凌梅只能走一步看一步。
瘦猴以帮王少强写检查为由，让他介绍“妹妹”邱雯给自己，王少强讽他癞蛤蟆想吃天鹅肉，逼得瘦猴抢走他的检查，曝光给学员们，俩人正在打闹，却听院长说，武器被向一光劫走，高坪急召王少强回去打土匪，王少强趁机要走了瘦猴。起初以为是师长骗众人的借口，在看到战友的尸体后，王少强发誓踏平马背山，为他们报仇。
姜媚与李大麻子合计除掉向一光，邱子然准备率部攻打马背山，夺回武器，王少强觉得这可能是误会，打算上山一探究竟，邱雯说服父亲，与王少强一同前往。许殿亭打算把许凌梅嫁给向一光，以此拉拢他。何步升决定带着武器回豹头山，丁小虎赶去马背山找许凌梅。瘦猴追上王少强，也要一起上山。许凌梅不同意嫁给向一光，向一光也不乐意娶她。
王少强看到许殿亭也在马背上，只得挟持邱雯演苦肉计，谎称从学习班逃出来，要投靠向一光。许殿亭让他杀了邱雯立投名状，向一光阻止，为表决心，王少强、瘦猴答应过五关斩六将，许凌梅闻讯赶来帮忙监督比赛。王少强、瘦猴一路披荆斩棘。