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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
许凌梅与许殿亭一行在路上相逢，父女相见分外激动。冯美芝带了吃的来探听消息，王少强分析了许殿亭的逃跑路线，让瘦猴去分水岭堵人。许殿亭等人讨论如何营救丁小虎，决定劫持一名官员作交换。
王少强在会议上提议放了丁小虎和春霞，遭到了大家的一致反对，王少强有点失落，询问邱雯邱子然何时回来，两人同去高坪。孙芳把刘栓子叫出来问他为何跟许殿亭过来，刘栓子说出藏宝图的事。此时有土匪报告有吉普车过来，众人过去堵截，邱子然主动提出自己跟他们走，要许殿亭放回其他人。
李副官报告邱子然被抓，邱雯想要只身前去救人，被王少强严辞劝阻。许殿亭摆酒招待邱子然，席上邱子然和姜媚就国共问题发生言语冲突，许殿亭和邱子然谈判无果。曾希民得到消息，许殿亭要求用丁小虎和向一光等人交换邱子然。王少强反对搜山计划，要严格保密邱子然被抓的事情，并提出可以用春霞做诱饵。王少强、邱雯等人对春霞动之以情晓之以理，春霞同意配合他们。
姜媚询问刘栓子是否有事隐瞒，刘栓子打算趁机占姜媚便宜，孙芳突然出现制止，却说漏嘴，姜媚猜出了藏宝图一事，三人准备联手，晚上先除掉许殿亭父女。许凌梅去外面见邱子然，打算支开丁得水放走他，被姜媚撞见。许殿亭和许凌梅谈心，告诉她自己不会杀邱子然，并打算退出政治舞台。
王少强集结士兵，让那些独生子不要参战。春霞故意迷惑山洞里的众人，导致许殿亭被抓，刘栓子、姜媚、孙芳则趁乱逃走。王少强询问邱子然如何处置许凌梅父女，邱子然尽量为许凌梅申请免除审判。对于内奸一事，邱子然说上级会派反特专家来协助。邱子然答应许凌梅为许殿亭争取宽大处理。