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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
田凤英得罪了刘栓子，准备去黄树岭拉拢关系。刘栓子怀疑田凤英对他有二心，准备找机会试探一下她。二人在房中亲密时，孙芳来找刘栓子，见到他俩后大打出手。刘栓子跟田凤英一起回铁峪铺客栈，打算在这儿多住几天。
刘栓子怀疑任路东电台的事跟田凤英有关，找罗廷玉秘密商议，想借此事将田凤英抓起来审问。不料对话被门外的狗儿偷听到告知田凤英，田凤英为自保去找陈戈告密。
陈戈下令包围南北客栈，没想到刘栓子先一步逃走。罗廷玉身份暴露，挟持邱雯威胁陈戈，关键时刻冯美芝开枪打死罗廷玉，但邱雯却因此怀疑她就是“郁金香”。何步升希望董希元与许殿亭合作，攻打高坪县，许诺如果董希元成功将收编许殿亭的残部，连升两级。
共军在高坪的主力团被调往东北，邱子然找陈戈借调铁峪铺的民兵。冯美芝去县城送罗廷玉的死亡报告，看到巡逻士兵的人换了一批，心下起疑。得知李参谋跟她住在同一招待所，便灌醉李参谋打探高坪县城的驻防情况。