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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
许凌梅给邱雯送消息被冯美芝撞见，冯美芝为难许凌梅，被邱雯拦下。邱雯告诉陈戈许殿亭要攻打铁峪铺的消息，陈戈马上开会备战，这时兵团保卫部来人把陈戈带走做调查，并下令由冯美芝暂时代理一切事务，陈戈在被押送的路上逃回。邱子然也在做着战斗准备，群众们都表示愿意留下与高坪共存亡！
王少强到了马背山，劝说向一光攻打高坪，向一光起初不同意，王少强晓以利害，向一光终于答应。姜媚去找刘栓子帮忙，刘栓子起初也不同意，在姜媚的激将法下同意加入战斗。冯美芝假借送地雷来到高坪，李参谋等人发现了地雷是次品。冯美芝正要暗杀邱子然，李参谋发现了她，质问她地雷的问题，冯美芝坦白了自己的身份，李参谋气急要杀了她，反被冯美芝杀掉。
豹头山一众土匪朝铁峪铺冲杀而去。刘栓子一行准备攻打高坪，王少强和向一光堵住了他们的去路，刘栓子率少部分人马仓皇逃窜。许凌梅获得许殿亭允许，要去铁峪铺督战。霍金发等人来到铁峪铺，展开了激烈的战争，陈戈等人拼死抵抗，敌人人数众多，陈戈等人有些坚持不住。肖团长调戏良家妇女被许凌梅击毙。霍金发抓住了方三东，许凌梅赶来，与霍金发打了起来，经过许久的搏斗，霍金发被活活打死。