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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
王少强和许凌梅去威逼利诱耿原投诚，然而计划落空，最终还是陈戈等强攻下了耿原待的野猫洞。丁得水等人在褚凤沟假装挖秘藏武器，引诱出了刘栓子等人，双方激战，各有损伤，最终丁得水等撤退，而刘栓子等不仅被骗，且被他军包围。
王少强等人在秋风洼找到了秘藏武器，他们通知上级，开卡车运走了这些武器。而仓皇逃出包围圈的刘栓子等人则意外看到了这一幕，他们等共军离开后去那里查看，发现秘藏武器被共军找到，运走了。
运走武器，绝了许殿亭后路的王少强携许凌梅上山劝许殿亭投诚，因形势所逼，许殿亭终同意王少强提议，约定五日后下山。丁得水去野猫洞找冯营长，结果途中恰巧看到从秘藏武器埋藏处离开的刘栓子等人。到野猫洞，发现耿原等也死了。丁得水把这些消息告诉给许殿亭，许殿亭大动肝火。
王少强派邱雯去马背山劝降向一光，刘栓子的等人也在马背山劝向一光合作。双方碰面，发生了冲突，然因向一光庇护，邱雯无恙。向一光被邱雯劝动，答应考虑投诚一事，邱雯却在离开时被不死心的刘栓子等人绑架到黄树岭。王少强察觉邱雯可能出事了，打算去找。