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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
任路东不肯说出此行的真实意图，王少强略施小计，他老实交代出鞋底暗藏的一封密信，并承认自己是来接替姜媚的。
天火岗事件之后，在陈戈等人的努力下，豹头山方面投诚共产党的匪兵越来越多。许殿亭方面像热锅上的蚂蚁炸开了锅，各个山头也是心怀鬼胎。姜媚、霍金发和刘栓子等人想借此机会怂恿许殿亭搞一次暴动，顺便将许殿亭的秘藏武器藏身之地找出来。共产党解放军方面，王少强决定冒充任路东打入豹头山，遭到陈戈的强烈反对。两人为了这件事情闹得不甚愉快，王少强便前往高坪师部，想要征得师长的同意。
许殿亭等人得到安插在共军内线传过来的消息，决定对铁峪铺搞一次大暴动。但是在武器分发上，众土匪头子产生了分歧。许殿亭答应刘栓子事后给其足够的弹药枪支，这才勉强拉拢了人心。其实，在许殿亭取武器的时候，几位土匪头子就派了人盯梢，最后大家才发现上了许殿亭的当。许凌梅一直对父亲的第三纵队存有疑义，在得知父亲带领土匪们下山搞暴动后，骗取了卞大力的枪和马，要下山去通知王少强。豹头山中解放军的内线方茂也让方三冬赶紧通知陈戈做好准备。陈戈等领导分工合作，一方面疏散百姓，一当面构建工事。
许殿亭带领一众土匪到达铁峪铺的时候，解放军已经做好了防守的准备。无奈土匪人多势众，解放军只得撤出铁峪铺。在激战的过程中，解放军战士死伤惨重。关营长为了拖延敌人，英勇就义。陈戈等将士们往向一光方向逃跑，向一光权衡利弊，放走了陈戈等人。