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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
许殿亭带队返回豹头山，姜媚和霍金发装作一切都没有发生过。许殿亭苦于没有当场抓到证据，决定隐忍不发，只叫人严密监视姜媚等人。
共军运输队有一批物资要运去甘南，途经沙沟涯。为避免引起土匪注意，共军领导决定不兴师动众，悄无声息地完成这次运送。陈戈在接听首长电话时被罗廷玉偷听到，罗廷玉当机告诉了田凤英，要求其将这个休息传递给刘栓子。田凤英怨恨刘栓子，遂只将此消息告诉了许殿亭，许殿亭却决定联络刘栓子去抢劫运输队，刘栓子再次告诉许殿亭任路东就是王少强假扮的。许殿亭半信半疑，只叫人监视王少强等人。许殿亭害怕内乱，决定将姜媚、霍金发带去一起劫道，姜媚打算来个将计就计，在回来途中挟持许殿亭，扶霍金发做新的司令。
汪奎得知许殿亭打算去沙沟涯抢劫运输队的消息，立刻冒着风险将此事告诉了王少强，王少强被人监视无法脱身，只得托付许凌梅给共军传递消息，许凌梅借口要去赶集买东西，路遇邹四柱，顺利将消息传给了陈戈。王少强为打消许殿亭疑虑，将姜媚打算反水的事情偷偷报告给了许殿亭。
第二日一早，刘栓子提早赶到沙沟涯，没等许殿亭一行便抢劫了运输队，幸而后来陈戈率共军主力赶到，将刘栓子打得落花流水。许殿亭听到枪声，猜到了有事发生，决定率部返回，行到一半，姜媚等人打算发动叛乱，没料到此时王少强突然率兵出现迎接他们，姜媚只得将此次行动作罢。回去后许殿亭大发雷霆，因为王少强并未按照原计划执行，等待姜媚反水再一举包围他们，王少强解释因为害怕伤亡惨重，现在兵少将寡，应该努力将其他人争取过来，许殿亭暂时相信了他的解释。
刘栓子逃回家后，将田凤英和共产党内线招来对峙，问为何许殿亭收到了运输队的消息，自己却毫不知情，田凤英狡辩不成，被刘栓子一顿好打，许殿亭听到这个消息，为了笼络田凤英，亲自带着丁得水连夜前去看望她。