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1949年，第一野战军在大西北展开剿匪肃特斗争。解放军侦查连长王少强剿匪途中，遭遇西北军阀、匪首许殿亭之女许凌梅。四年前，王少强曾从日寇手中救出许凌梅，许凌梅对他一见钟情，并进入八路军卫生学校学习，两日后却被她父亲偷偷绑走，两人因此产生巨大误会。经过激烈碰撞和逐步澄清，两人慢慢消除了仇恨。王少强冒充匪特联络员打入许殿亭的豹头山，引导、教育许凌梅为我党工作，打探事关剿匪大局的许殿亭秘藏武器，破坏土匪行动，挑拨土匪内讧，给许殿亭、刘栓子等匪首以沉重打击；许凌梅也由任性、莽撞逐渐变得成熟。昔日“西北王”何步升卷土重来，许凌梅寻机打入何步升内部，与王少强内外配合，掌握了敌方信息。在解放军剿匪指挥部的统一指挥下，王少强和战友们将何步升等土匪武装剿灭殆尽。
姜媚逃命时遇到刘栓子，姜媚要他送自己回豹头山，但刘栓子提出条件，要以武器作交换。任路东身份彻底被否定，绑起来等待枪决。这时，刘栓子带着姜媚的信来到豹头山，要许殿亭用武器交换姜媚，许殿亭无奈答应。姜媚回到豹头山，亲自枪决任路东。
许殿亭得知无名峡谷风平浪静，开始信任王少强。许殿亭接到何步升的命令，命姜媚回新疆，王少强接任特派员职务。姜媚见许凌梅回娘家后，赖在家不走，挖苦许凌梅，许凌梅反击。许凌梅逼婚，要王少强带自己离开豹头山，王少强称要等完成任务后才行，并要许凌梅协助自己。另一边，邱子然称剿匪形势不错，但铁峪铺情况特殊，需要让潜伏在豹头山的王少强尽快查清秘藏武器的具体情况。
姜媚被撤职，许殿亭命她回新疆。霍金发提出上次杀掉的联络员可能是真的，为了确认真相，找到电台配件的下落，姜媚一行人搜查了南北客栈，却不料电容早被田凤英的小二给藏了起来，姜媚无功而返。许殿亭得到消息，也觉得事有蹊跷，设计逼问田凤英，却被田凤英看破化解。
经过此事，许殿亭对姜媚的戒心越来越大，决意将她送回新疆，卞大力和汪奎商量着想要投靠王少强。姜媚不甘心被许殿亭摆布，连夜赶往酒泉希望可以修复电台，想要和何步升取得联系。许凌梅帮助王少强探听出姜媚的去向，并传出情报给共产党。