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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
一方面让区十四去要挟和唐维特偷情的杜太太，要她把行长杜志清骗到中和堂名下的华星戏楼见面。庞德要求杜志清撤回银行对虞中和的资金支持和自己合做，杜志清答应考虑一天，脱身去中和堂告密。 虞中和听到消息，派葛叔约庞德是夜在华星戏楼相见，整装待发，虞家茵找到虞中和，虞中和草草告别离去，当天正是虞家茵的生日，苦闷的虞家茵发现母亲准备偷溜出去，和面首约会，一气之下把叶维莲锁在家里。 郑树森把唐维特拦在大街上，自己替唐维特来到饭店准备对阔太太进行一番说教，却遇上虞家茵拿着枪闯了进来，二人相持不下，区十四和马永吉赶到，大为意外，奉庞德之命来劫持虞中和太太，没想到竟遇上郑树森和虞家茵。