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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森遭到绑架被囚禁在小黑屋中的他搞不清对方的来头，模糊中听到有人在说日语，郑树森装做弱小可怜，日本人把他丢弃在一处荒郊，郑树森没头没脑地乱走，昏倒在地。 池田隆一找到庞德，终于开门见山，希望利用庞德在上海滩的影响力，帮助日本侵占上海，遭到了庞德斩钉截铁的拒绝。 黄旭初在野外拣到郑树森，把他带回寓所，并让郑树森第一次意识到了日本人的野心有多么可怕，还有共产党的决心和为其献身的理想，郑树森大为感动，黄旭初让郑树森带给曹操一本《安徒生童话》郑树森却希望他可以和妻子孩子见一面，并提出自己愿意替黄旭初去接头，黄旭初踌躇在三，勉强同意。秦善宝等在公园见面的地方，却只等来了苏娅。