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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森推断秦善宝的死和庞德有关，他抽丝拨茧分析出参与杀害秦善宝的凶手正是区十四。并认定庞德与日本人有所勾结。庞德击毙了生还的小野，心知道大势已去，他对乔谯说：郑树森已经什么都知道了。 曹操打来电话，要请庞德和乔谯去郑家花园吃饭。 庞德匆忙安排马永吉通知区十四逃跑，马永吉却遭到馒头的跟踪。 认定是一场鸿门宴的庞德单刀赴会，酒桌上庞郑二人看似把酒言欢，心中却各暗潮汹涌，关键时刻，乔谯赶到。区十四突然出现在郑家花园，庞德大吃一惊，郑树森杀机毕现。 洞悉一切的乔谯挡在区十四面前，用眼神恳求郑树森。