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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森把乔谯带到家里，却遇上父亲给自己说的媳妇秦善宝带着个孩子曹操找上门来。 郑树森对乔谯一见倾心，无奈自觉二人差距太大，又有庞德这个大哥在先，无从开口。偏偏乡下来的秦善宝性格粗鲁，曹操也死活不肯认郑树森这个新爹，而秦善宝又认定了乔谯是个狐狸精，家里鸡飞狗跳，令郑树森头疼不已。 乔谯被劫回青云阁，郑树森带着自己的乞丐兄弟“馒头”前去相救，青云阁打手环伺，郑树森慌乱之中刺伤了青云阁掌柜的，带着乔谯夺路而逃，随后追来的杀手却被深藏不露的馒头杀了个一干二净。 庞德出现在自己的葬礼上，和乔谯相拥而泣。郑树森吓的魂不附体，原来庞德在监狱里是为了躲避仇家的追杀，又买通了典狱长，郑树森射向庞德的那枚子弹是一枚空炮弹，而此番“复活”正是为了向仇家讨还二十年前的血债。郑树森与庞德把酒言欢，遇上与庞德有杀父之仇的马永吉找上门来。