共49集
在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
唐维特被派往中和堂，串通叶维莲，准备杀害虞中和，却被虞家茵把叶维莲打死，唐维特负伤逃跑，叶维莲死前告诉虞家茵，自己不是她的亲娘，虞中和也不是她的亲爹。 郑树森在戏楼发现自己的枪已经被刘景臣换掉，刘景臣却无法向其下手，欲举枪自尽，手枪被郑树森抢下，郑树森认为乔谯也参与了庞德的计划跑到公寓质问乔谯，并要乔谯开枪打死自己，却发现泪流满面的乔谯被五花大绑在沙发上，郑树森笑了。郑树森希望乔谯可以和自己远走高飞。乔谯拒绝了他，但同时也第一次对郑树森剖析了自己对他的情感，长久以来乔谯在二人之间的情愫终于尘埃落定，却也走到了尽头，乔谯告诉郑树森如果他们要在一起，只有下辈子，因为她已经怀了庞德的孩子。郑树森用水在桌子上写了乔谯两个字，他说“等水干了，我就走” 庞德成功破坏郑树森的计划，令上海滩众老大折服，重新登上上海滩舵主的宝座，虞中和在众老大的冷嘲热讽之下，黯然退出老大的聚会，而被叶维莲戳穿了真相的虞家茵却向虞中和质问到底庞德是不是自己的父亲？虞中和矢口否认，却忍不住老泪纵横。