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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
虞家茵找到叶维莲质问，叶维莲得知“庞德”的名字大吃一惊，她只告诉虞家茵，千万不要让你爹杀了庞德。虞家茵怀疑更深。 庞德准备让郑树森登上上海滩的台面，第一步就是带他参加上海滩十三位老大在中和堂举行的聚会，一方面庞德安排乔谯带郑树森看电影，学习富豪们的行为举止，另一方面庞德在十三家老大中制造可以帮助郑树森的人选，利用其不可告人的过去弹劾了何总探长，用金钱的攻势打动了孟胖子，杀死了死忠虞中和的武阎王，最后还威逼利诱了柯同生就范。 郑树森心中矛盾，他想带着秦善宝和兄弟们离开这是非之地，不想再更深地卷入江湖斗争，他找到乔谯拿主意，告诉乔谯他可以舍得下上海滩的一切，乔谯却反问他：“那我呢？” 宴会当晚郑树森如约来到中和堂门口，庞德只派了区十四来，并告诉郑树森，今天晚上你就是庞德。