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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
乔谯责备庞德不应该拿郑树森的生命冒险，并提到了郑树森毕竟有恩于他二人，本来泰然的庞德也徒生悔意，乔谯问给虞中和送棺材算是犯了哪一条罪，庞德说要砍去四肢。 郑树森被五花大绑在中和堂，行刑前突然高叫“两国交战，不斩来史”反而激起虞中和的兴致，虞中和告诉郑树森如果想学徒，可以来中和堂。 郑树森气喘吁吁赶到庞德公寓，乔谯和庞德都大吃一惊，郑树森表示自己知道得罪过庞德让他多坐了两年牢求庞德不要再“整治”自己，给庞德磕了个头，郑树森头也不回地离开。 乔谯松了口气，庞德却掩饰不住喜悦，认为自己找到了一个可以帮助自己复仇合适的武器，甚至是可以托付江山的人。庞德派亲信杀手区十四，去郑树森家把钱偷回来，区十四不慎伤了武桐轩，老人一病不起，郑树森苦于昂贵的医药费。