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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
他由刘景臣执笔，为乔谯口述一封情书，却没有勇气交给乔谯，刘景臣背着他悄悄把情书送到乔谯手里。 秦善宝满心期待地随郑树森去见黄旭初，遇上特务埋伏，为了不暴露目标，秦善宝与黄旭初相顾无言，擦肩而过。 谢大有砸了郑树森的场子，郑树森带兄弟们抓到谢大有，并枪杀了他，谢大有的女儿哀求不成，举枪自尽，郑字头的几个兄弟受到了极大的刺激，四嫂甚至举枪对准了郑树森。 庞德和郑树森在郑家花园聊天。庞德起劲地说教，郑树森却表现的甚不耐烦，不断接过庞德的话头，他甚至在庞德说话的时候睡了过去，在郑树森的鼾声中，庞德感到了他的变化。 庞德找到刘景臣，质问他不肯监视郑树森，刘说他觉得郑树森现在变的冷血和无情，不再是从前的那个森哥了。