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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
虞家茵看到区十四的尸体，终于知道区十四是庞德的儿子，她安慰庞德自己永远是庞德的女儿，一直无法开口的庞德差点失口告诉虞家茵真相，被乔谯阻止。 郑树森杀到庞家，表明自己已经成为全上海滩黑势力的敌人，为了兄弟之情，自己最后一个杀庞德，郑树森走后，乔谯追问庞德为什么不为自己解释清楚，任由郑树森误会下去，庞德情绪激动地表示自己以后要为了区十四而活，要完成区十四的遗愿，夺回属于自己的江山。郑树森做了一份周密的计划，把众老大约到戏楼，带领兄弟几个把众人一举歼灭，刘景臣悄悄给庞德报信，庞德却请求刘景臣杀了郑树森，刚好被乔谯听到。 乔谯力阻庞德杀郑树森，并提出如果郑树森死了，她定可不要她向往的生活，庞德才发现郑在乔谯心中的地位，大为震惊。