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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
霞光里，郑树森把讨债回来的钱，全部交给秦善宝，让她带着儿子回乡下去，秦善宝二话不说拿起钱袋带着曹操就走了，却因为舍不得花车票钱被郑树森“认领”回去。 上海滩最大势力的中和堂堂主虞中和卧病在床，江湖上有人蠢蠢欲动，准备杀了虞中和扬名立万，庞德得知此事，决定替虞中和铲除异已。因为虞中和正是庞德二十年前，杀妻灭门的仇人，他绝对不容许他死在别人的手里。郑树森帮助庞德铲除了想要伏击虞中和的苏州帮，并割肉入药，要郑树森给虞中和送去，谎称虞中和是自己多年交情的老朋友，并给虞中和带了一口棺材，郑树森不疑有他欣然前往。