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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
死里逃生的郑树森接下了梁探长的地盘，第一桩生意是追回一笔被劫的药材，主犯黄旭初落网，而其他人在黄旭初的掩护下，带着药品逃之夭夭，郑树森严刑拷问黄旭初，所表露出来的残酷令兄弟们几不忍观，黄旭初却顶住了拷打，还告诉郑树森杀一个人不是权利，救一个人才是权利。庞德公寓出现一位不速之客，正是庞德的日本朋友池田隆一，他也是为了药品及黄旭初的事情而来，而且对庞德和郑树森的情况了如指掌。庞德敏感到这批药品与日本军方有关，而池田的背后恐怕是一个蓄势待发的国家。 庞德赶到仓库阻止郑树森杀黄旭初，正赶上秦善宝来送饭，秦善宝却疯了一样扑向黄旭初。原来黄旭初正是秦善宝多年音讯全无的丈夫。