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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
虞中和对老婆叶维莲在外面和面首幽会，无可奈何。却激怒了女儿虞家茵，性情刚烈的虞家大小姐剁了司机的胳膊还怒斥母亲不配做自己的娘，而另一方面庞德给郑树森找的“干净体面的营生”正是做面首，无米下炊的郑树森只好勉为其难。实际上郑树森交易的对象正是中和堂的经济支柱汇丰银行经理的姨太太，庞德希望通过郑树森控制这个女人，再控制她的丈夫达到控制中和堂的目的，为了确保万无一失区十四从旁协助。饭店里，郑树森没见到姨太太却遇上另一个面首，唐维特。区十四欲杀之，被郑树森所救。 中和堂抓了老卢的儿子，老卢匆匆赶来向庞德报信，有杀手跟踪老卢找到庞德，幸而被乔谯击毙。而老卢的儿子供出中和堂的内鬼是葛叔，水里幸灾乐祸，葛叔却不为所动。 郑书森回到家里，除了一身面首的衣服什么也没带回来，秦善宝见状掏出自己的钱来让郑树森去抓药，郑树森大为感动。