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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
虞中和带着虞家茵来看郑树森，以自己的江山许诺，劝郑树森归顺中和堂，郑树森明白的拒绝了他。庞德来看郑树森，郑树森却没给庞德说话的机会，在庞德面前，郑树森第一次说出了自己的一番道理，庞德无语，这时何探长突然送来了一张死刑判决书。决定在当天午夜十二点对郑树森执行死刑。郑树森哈哈大笑。 原来是铩羽而归的虞中和起了杀心，买通梁探长，趁这个机会杀了郑树森。 觉得郑树森越来越难控制的庞德在犹豫要不要搭救郑树森，乔谯告诉他如果他几天不救，没有人再会做他的兄弟，庞德被说服。而乔谯也立即赶去中和堂找虞家茵商量对策。 十二点，郑树森被何探长提出牢房准备枪决，庞德无力回天，郑树森在刑场上终于对乔谯表明了自己的爱意，乔谯几乎不能自持，却被何探长拉开准备行刑，千钧一发，虞中和打来电话撤消死刑，原来虞家茵以举枪自尽相逼，虞中和无可奈何。