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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
戏楼里，虞中和紧锣慢唱杀机暗涌，而庞德也是不动不摇，稳如泰山，区十四带着虞家茵突然出现，虞中和大吃一惊，恐怕伤及爱女，计划全盘作废。庞德笑盈盈地见过大小姐，两个老仇人装做老友演一出文明戏，虞家茵看在眼里，心知肚明，却问庞德：自己是不是在哪里见过他，自己对他有一种很熟悉的感觉。庞德大笑着离去，见到门口的郑树森颇感意外，却也掩藏不住高兴。郑树森遇到了麻烦，地头上的流氓常昆找到郑树森和兄弟们的小摊子索要保护费。郑树森交不出钱来，请常昆吃饭攀交情，常昆酒足饭饱却毫不领情，并叫自己的手下带来了秦善宝和曹操，以示威胁，郑树森一时不知道如何是好。