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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森杀死常昆的事情在霞光里一带传扬开来，郑树森俨然成了新一代的“老大”郑树森三十六年来第一次不再被人叫做“顶针”而他也尝到了“敬而远之”的滋味，苦恼地郑树森请庞德吃饭，庞德却高兴地表示，他已经迈出了人生的第一步，更给郑树森讲了自己当年的故事，而平常人的“疏远”正是“老大”之路上所必须经历的。 中和堂，常昆的顶头上司田丰林正在向虞中和汇报，郑树森杀常昆一事。气急败坏的田丰林表示一定要让郑树森血债血偿，虞中和却不以为然，说死了个人不重要，重要的是发现新的人才，并暗示田丰林收郑树森做兄弟，田丰林心下不忿。