共49集
在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
柯同生垂死挣扎，通知机枪手，企图把众人打死，充当司机许步奎的上阵杀敌，成功打死了四个机枪手自己却中弹身亡。伤心地郑树森疯狂地把赶来地陈老大打成蜂窝。 庞德心灰意冷，决定向虞中和要回家茵，带着乔谯远走高飞，乔谯找郑树森告别，刚好苏娅因为自己随时有可能遭到杀害来找郑树森让他保管名单，情况紧急苏娅只有相信乔谯，并郑重地对乔谯说，这个名单，是托付。果然之后，苏娅就被特务打死在街头，曹操不顾阻拦冲了出去，被池田带走。乔谯在仓库等郑树森只等到了兄弟们，池田放话要郑树森到码头用名单换回曹操，大家商量绝对不能把名单给池田，但一定要有人去救曹操，众人抽签决定，刘景臣做了假签让自己中选，壮士一去不复还，刘景臣笑中有泪。