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在抗战前夕,郑树森(孙红雷 饰)一个生活在社会低层的狱卒,在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德(寇世勋 饰)后,被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存,郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟,在庞德的安排设计下,逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和(钱勇夫 饰)三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起,最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海,对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我,投身于民族救亡的洪流中,用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森回到家,发现一片狼藉,暗叫不好,出门劈头遇见虞家茵来要回手枪,却从暗处射来冷枪,田丰林派来的追兵已至,郑树森拉着虞家茵夺路而逃。 田丰林放话给兄弟们叫郑树森下午四点来换秦善宝,否则撕票,而老萨又带来郑树森遇袭的消息。众人无计可施找到庞德,兵分两路,乔谯先行独身去青云阁拖延时间,庞德带着兄弟们营救郑树森,仓库里两伙人展开了激战,老卢为了救庞德身中数枪,不治而亡,庞德抱着二十多年的老友,潸然泪下。