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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
庞德在公寓遇到杀手，杀手被赶来救庞德的郑树森击毙，杀手身份可疑。庞德对乔谯说；这次他不知道是谁要是杀他。庞德召见了他卧底在中和堂的“J细”，竟然是葛叔。葛叔告诉庞德是虞中和要杀他，庞德半信半疑。江湖上一团混水，庞德准备趁乱杀了虞中和，郑树森这把枪终于派上用场。 郑树森来到中和堂，中和堂已经被葛叔暗地架空，郑树森顺利地坐在了虞中和的对面，用枪制住虞中和，虞中和自知大势已去，并不多言，虞家茵赶到厅堂大骂郑树森忘恩负义，郑树森示意区十四带她回房，区十四安慰虞家茵不管怎样，自己都不会让她受到伤害，却挨了虞家茵一巴掌。叶维莲闻讯，匆匆赶到棺材铺，告诉庞德虞中和不能杀，虞家茵正是庞德的女儿由虞中和一手带大，正在踌躇满志的庞德当头一棒，找到乔谯，要她立即前往中和堂阻止郑树森杀虞中和。乔谯赶到却发现虞中和安然无恙，郑树森对他说，上海滩现在三足鼎立，互相牵制，郑树森，庞德，虞中和，缺一不可。 庞德无法接受这个现实，一下子仿佛老了十岁，在乔谯的追问下，第一次对乔谯发了脾气，郑树森却开始信心十足地进行新的计划。虞中和元气大伤，中和堂却出现前所未有的宁静，一家三口终于又在一张桌子上吃饭。