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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
此时与约定时间已经过了一个小时，打扮成黄包车夫，在众人眼皮底下带走了乔谯，把乔谯送回家里。而刘景臣打电话到庞德家，告诉庞德乔谯被郑树森带到青云阁，要庞德前去交换，庞德认为是郑树森的圈套，却把马永吉叫去探虚实，而此时何探长的信被送到，信上写乔谯和郑树森都被困在戏楼，要庞德前来营救，情急之下，庞德只身前往，正中郑树森的圈套。 庞德五花大绑被关在仓库，郑树森磨刀磨的大汗淋漓，庞德笑着说即使杀了他，郑树森的身上已经深印庞德的影子，他就是另一个庞德。郑树森却说自己不只是庞德，还是秦善宝，还是黄旭初，还是许许多多的人，今天杀庞德不是为了给秦善宝和黄旭初，而是为了这个国家，庞德是国家的叛徒，庞德并不多做解释，乔谯赶到枪指郑树森要他放了庞德，“枣泥”落地，断为两截。