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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
郑树森在参加晚宴的时候，庞德带着马永吉在黑夜的掩护下进行了一系列杀人行动，一半是为了报仇，一半是为了郑树森扫清道路。 当人陷在某一种极限的境地时，往往会出现超乎寻常的作为，郑树森在争勇斗狠的十三家老大的聚会上，彻底摆脱了顶针这个名字。他顶着庞德的名字大碗喝酒，大口吃肉。孟胖子力挺庞德，遭到虞中和的报复。死在餐桌上，被血溅了一身的郑树森面不改色，从站在门边，到坐在席尾，一直坐到了虞中和的身边。虞中和给郑树森看手相，说他煞气太重，郑树森对答如流，绵里藏针。虞中和想收他做个干儿子，郑树森却并不领这个情，他甚至说：今天没有庞德，这里只有郑树森。虞中和恼羞成怒，以区十四曾经溜进中和堂为名要逮捕二人，虞家茵出面相救，谎称区十四是自己请来的朋友。虞中和哑口无言。在郑树森个人的魄力下，柯同生等几位受惠于庞德的老大的压力下，虞中和不得不点头，为郑树森在上海滩开了新的郑字头堂口。