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在抗战前夕,郑树森(孙红雷 饰)一个生活在社会低层的狱卒,在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德(寇世勋 饰)后,被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存,郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟,在庞德的安排设计下,逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和(钱勇夫 饰)三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起,最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海,对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我,投身于民族救亡的洪流中,用鲜血写就了一段历史传奇。
曹操质问郑树森为什么不杀区十四,替秦善宝报仇,并打了郑树森一个耳光。郑树森告诉曹操仇一定会报。 对儿子怀有负疚感的庞德决定子债父偿,一肩承担与郑树森的恩怨,他安排区十四从密道逃走,并用乔谯和马永吉引开了郑树森派来监视的兄弟。 而池田隆一再次以药物利用虞家茵,神志不清的虞家茵为了得到郑树森的爱找到区十四要求他跟自己去找郑树森以命抵罪。大受刺激的区十四只身来到墓地准备杀死郑树森,不料却被郑树森杀死,随后赶到的庞德和乔谯刚好目击了这一幕,庞德伤心欲绝,乔谯告诉郑树森:区十四是庞德的亲儿子。