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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
原来计划有变，黄旭初赶到接头地点，郑树森已经打死对方，郑树森发现与黄旭初接头的人已叛变，一批特务赶来，郑树森掩护着黄旭初躲进教堂，却发现乔谯和庞德正在教堂里。 郑树森执意要成全秦善宝把黄旭初留在教堂，自己回家去找秦善宝，让黄旭初带着他们娘儿俩二人远走高飞。苏娅赶到教堂，示意特务马上赶到。黄旭初会意，向乔谯和庞德告辞，二人惋惜之余只有目送黄旭初离开。黄旭初乘坐的电车和秦善宝的擦肩而过。 郑树森和秦善宝赶到教堂，正好乔谯和庞德出门，而何探长带着池田赶到，池田恭敬地向庞德打招呼，郑树森看在眼里。馒头和马永吉喝酒，遇上水里，不欢而散。水里回中和堂的路上遇袭，认定是馒头和马永吉所为，马永吉向庞德表示绝无此事，乔谯却胸有成竹。郑树森和庞德分别找人询问这只“鬼”是何许人也，双方供认不讳，一个是“郑树森”一个是“庞德”。