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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
遇上池田，早已从葛叔口中洞悉此事的池田以帮助庞德夺回江山为名，诱惑区十四帮助自己。 郑树森和庞德冰释前嫌，在乔谯家中饮酒，郑树森一时高兴，告诉庞德自己已经和黄旭初约好在码头见面，把秦善宝母子“物归原主”让一家三口远走高飞，被躲在暗处的区十四听了个正着。 秦善宝收拾东西，来到了码头，等候的时候曹操突然要去厕所，秦善宝不放心地让曹操自己去。突然涌出大批特务，秦善宝挣扎不下，黄旭初的身影已经出现在候船室外，秦善宝高声呼喊让黄旭初快跑，混乱中黄旭初看着秦善宝中枪倒地，秦善宝最后拉开了枪手的面罩，竟然是区十四。秦善宝的尸首被运回霞光里，郑树森仰天长啸，幸免于难的曹操哭着说杀我娘的是日本人。庞德和乔谯准备给秦善宝吊唁，区十四却披荆赶到跪在庞德面前告诉庞德是自己带着日本人去抓黄旭初而秦善宝也死在自己枪下。