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在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
果然，约会当天虞中和临时改变计划，通知柯同生要借刀杀人，柯同生派去的杀手却被庞德制服。 柯同生为了显示自己的“仁义”给田丰林报仇，派出大量杀手剿杀郑树森，志在必得。水里得知柯同生派人杀郑树森大为兴奋，赶着向虞中和汇报，却遭到虞中和一顿教训，虞中和说柯同生杀郑树森就是要在上海滩示威给中和堂没脸。 乔谯到棺材铺探望，刚好遇见杀手来袭，乔谯用手枪结果了杀手，却无法自持终于崩溃，哭倒在郑树森的背上。秦善宝却向郑树森表示，自己嫁了他就跟定他，他要是死了，就带着曹操给爹养老送终。