共49集
在抗战前夕，郑树森（孙红雷 饰）一个生活在社会低层的狱卒，在认识了躲在狱中避仇的江湖大佬庞德（寇世勋 饰）后，被迫卷入了江湖仇杀的阴谋之中。为了生存，郑树森和几个在弄堂里谋生的小兄弟，在庞德的安排设计下，逐渐发展成上海滩帮派势力中的一股力量。郑树森、庞德、虞中和（钱勇夫 饰）三股江湖帮派势力之间的恩怨情仇不可避免的交织在一起，最终将郑树森造就成一个青出于蓝的江湖大佬。这时日军开始进逼上海，对新四军等抗日组织进行追杀。在民族大义面前庞德、郑树森和他的兄弟们舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鲜血写就了一段历史传奇。
虞家茵为了让虞中和和庞德不在敌对，认庞德为义父，并安排庞德和虞中和见面，希望两人可以和好，二人见面却又是一番剑拔弩张。庞德准备安排区十四离开上海，为了儿子，他可以任郑树森怀疑，在教堂里庞德给区十四讲了自己和其母的种种，区十四拜别庞德。 庞德找到虞中和，希望他把女儿还给自己，虞中和痛快地表示不可能。 郑树森去监狱里看望黄旭初，黄旭初对着郑树森进行了一番演讲，他告诉郑树森如果不反抗，我们都将成为亡国奴，拯救自己和中国唯一的方法就是抗争！就是把日本人赶出中国。郑树森热血沸腾。黄旭初笑着说明天行刑的时候，他会再大声地说上一遍。